Pas de déduction des intérêts dans le cadre du financement d'acquisitions : le Tribunal fédéral précise la pratique fiscale en matière de « debt push down »

L'essentiel en bref

Dansson arrêt 9C_606/2025, le Tribunal fédéral rejette la déductibilité des intérêts liés au financement d'une acquisition aux fins de l'impôt sur le bénéfice, lorsque ceux-ci servent économiquement à l'acquisition d'une société par de nouveaux actionnaires et ne sont pas liés à l'activité opérationnelle de la société. Il est déterminant d'évaluer, spécifiquement pour la période fiscale concernée, si les dépenses sont justifiées par l'activité commerciale (justification commerciale au sens de l'art. 58, al. 1, let. b, LIFD).

En cas de fusion, le traitement fiscal des charges d'intérêts n'est pas automatiquement repris tel quel. Il convient plutôt de vérifier, pour chaque période fiscale, s'il existe un lien objectif entre ces charges et l'activité commerciale. L'arrêt du Tribunal fédéral fixe ainsi des limites claires à la reconnaissance fiscale des structures dites de « debt push-down ».

Voici le contexte juridique

L'arrêtdu Tribunal fédéral du 24 février 2026 porte sur le traitement fiscal des charges d'intérêts liées à une acquisition d'entreprise financée par emprunt dans le cadre d'un rachat par endettement (leveraged buy-out) suivi d'une fusion et d'un « debt push down ». 

La question centrale porte sur l'application de l'art. 58, al. 1, let. b, de la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD) ainsi que sur les critères permettant d'apprécier le caractère commercialement justifié des dépenses à la suite d'une restructuration. 

Voici la situation de départ

Dansle cas d'espèce, il s'agissait de déterminer si les intérêts d'un prêt, utilisé en partie pour financer l'acquisition d'une société, étaient déductibles chez la société acquéreuse en tant que charges justifiées par l'usage commercial. La société assujettie à l'impôt était propriétaire d'un immeuble qui constituait son actif principal et dont l'exploitation lui rapportait des revenus. En 2008, elle a été rachetée par une société d'acquisition nouvellement créée. L'acquisition, financée en grande partie par des capitaux externes, s'est déroulée dans le cadre d'un « leveraged buy-out ».

Le prêt contracté à des fins de financement a été transféré à la société cible à la suite de l'acquisition dans le cadre d'une fusion (ce que l'on appelle un « debt push down »). Celle-ci a ensuite comptabilisé les charges d'intérêts liées à ce prêt dans ses comptes de résultat et en a fait valoir la déductibilité fiscale.

Une partie du prêt a été utilisée pour des investissements dans l'immeuble, mais la majeure partie a servi à financer l'acquisition de la société par les nouveaux actionnaires. Les autorités fiscales n'ont autorisé la déduction que des intérêts afférents aux investissements, tandis qu'elles ont considéré les autres charges d'intérêts comme non justifiées par les besoins de l'entreprise et les ont ajoutées au bénéfice imposable.

Voici les considérants du Tribunal fédéral

Le Tribunal fédéralconfirme tout d'abord les principes applicables à la détermination du bénéfice imposable en vertu des articles 57 et 58 de la loi fédérale sur l'impôt sur le revenu (LIFD). Selon ces dispositions, les dépenses qui ne sont pas justifiées par les besoins de l'entreprise font partie du bénéfice imposable. Une dépense est considérée comme justifiée par les besoins de l'entreprise lorsqu'elle présente un lien objectif avec la réalisation de revenus. La charge de la preuve incombe à la société assujettie à l'impôt.

Dans le cas présent, le Tribunal fédéral précise que l'appréciation de la déductibilité des charges d'intérêts doit toujours être effectuée sur la base de la période concernée (principe de la périodicité). Ce qui est déterminant, c'est de savoir si, au cours de la période fiscale considérée, ces charges présentent un lien objectif avec l'activité économique concrètement exercée par la société assujettie à l'impôt. Après la fusion, seule la situation de la société reprenante est déterminante. Si, en droit civil, la fusion entraîne une succession universelle, cela ne signifie toutefois pas, sur le plan fiscal, que les charges d'intérêts sont acceptées sans modification. Il convient au contraire d'examiner de manière indépendante, pour chaque période fiscale, si les conditions de l'art. 58, al. 1, let. b, LIFD sont remplies. 

Dans ce contexte, le Tribunal fédéral a rejeté l'argument de la société assujettie à l'impôt selon lequel les intérêts devaient rester déductibles au motif qu'ils étaient initialement justifiés par les besoins de l'entreprise au niveau de la société acquéreuse. Une telle approche porterait atteinte au principe de périodicité et contournerait l'examen requis au niveau de la société cible.

Le Tribunal fédéral constate que l'activité effective de la société, au cours des périodes concernées, consistait en la gestion d'un bien immobilier. Aucune participation dans d'autres sociétés ni aucune activité opérationnelle correspondante n'ont été démontrées. Les charges d'intérêts litigieuses étaient principalement liées au financement de l'acquisition de la société par ses nouveaux actionnaires ; elles n'avaient donc aucun lien direct avec l'activité opérationnelle de la société.

Voici ce qu'a décidé le Tribunal fédéral

‍La Courfédérale a reconnu que les intérêts sur la partie du prêt liée aux investissements dans l'immeuble étaient justifiés par l'activité commerciale. En revanche, pour la partie excédentaire, il n'existe pas de lien objectif avec l'activité commerciale.

Le Tribunal fédéral a en outre précisé que le traitement fiscal neutre des fusions prévu à l'art. 61 LIFD ne concerne que le transfert des réserves latentes, et non la question de la déductibilité des charges. De même, les dispositions relatives au report des pertes ne permettent pas de conclure, dans le cas présent, que le principe de périodicité puisse être dérogé.

En principe, la seule question déterminante est donc de savoir s'il existe un lien objectif entre les charges d'intérêts et l'activité économique concrète de la société. Si le financement sert principalement à l'acquisition de la société par ses actionnaires et non à son activité opérationnelle, un tel lien fait défaut.‍

Voici les conséquences pour la pratique fiscale

Jusqu'à présent, de nombreuses administrations fiscales refusaient la déduction des intérêts dans le cadre de structures de «debt push-down», invoquant un risque d'évasion fiscale. D'autres justifiaient cette compensation en faisant valoir que les charges d'intérêts en question ne constituaient pas des dépenses justifiées par l'usage commercial. Dans la pratique, de nombreuses administrations fiscales limitent le refus de la reconnaissance fiscale des charges d'intérêts à une période de cinq ans.

Dans le présent arrêt, le Tribunal fédéral a désormais précisé que l'absence de déductibilité doit être appréciée en premier lieu sous l'angle des dépenses non justifiées par l'usage commercial. Il importe de déterminer s'il existe un lien objectif entre les charges d'intérêts et l'activité économique concrète de la société assujettie à l'impôt.

Concrètement, cela signifie qu'à l'avenir, dans le cadre des structures de « debt push-down », il faudra examiner avec encore plus de précision dans quelle mesure les financements repris servent effectivement l'activité opérationnelle de la société cible. Les financements qui servent principalement à l'acquisition d'une participation par les actionnaires ne justifient pas un tel lien, même si la structure semble économiquement pertinente du point de vue de l'investisseur ou si le financement a été initialement contracté au niveau d'une autre société.

Conclusion

Ladécision du Tribunal fédéral précise les conditions requises pour la déductibilité des charges d'intérêts liées à des acquisitions financées par emprunt et à des fusions ultérieures. Ellesouligne par ailleurs que l'appréciation doit être effectuée strictement au niveau de la période concernée et exclusivement au niveau de la société assujettie à l'impôt. Le caractère commercial d'une charge ne peut être déduit de l'historique de la transaction.

Il reste toutefois à déterminer quelles seront les répercussions de cette décision sur la pratique actuelle de nombreux services fiscaux, qui limitent dans le temps à cinq ans le refus de la déduction des intérêts. L'argumentation du Tribunal fédéral tend plutôt à indiquer que la déductibilité doit être appréciée au cas par cas, sans limitation temporelle systématique.