Traitement fiscal des legs d'actions dans le cadre de la succession d'entreprise

L'essentiel en bref
Dans son arrêt du 17 juin 2026 (9C_463/2025 et 9C_464/2025), le Tribunal fédéral se penche sur le traitement fiscal d'une succession d'entreprise réalisée par le biais d'un legs. La question centrale est de savoir si le transfert à titre gratuit de l'ensemble des actions d'une société au directeur général de longue date doit être qualifié de revenu provenant d'une activité salariée ou d'acquisition de patrimoine résultant du legs.

Le Tribunal fédéral confirme la décision du Tribunal administratif du canton d'Argovie et constate que le transfert trouvait sa raison principale non pas dans la relation de travail, mais dans la succession de l'entreprise prévue à long terme. Bien qu'il existât un lien étroit entre l'activité du bénéficiaire et la donation, cette circonstance ne suffisait pas à elle seule à qualifier le legs de revenu imposable provenant d'une activité lucrative. Ce qui a été déterminant, c’est plutôt que la testatrice souhaitait assurer la pérennité de l’entreprise en la cédant à un successeur approprié.

Contexte et cadre juridique
L'arrêt du Tribunal fédéral du 17 juin 2026 (9C_463/2025 et 9C_464/2025) concerne les impôts cantonaux et communaux du canton d'Argovie pour la période fiscale 2016. Il portait principalement sur la qualification fiscale du transfert d'actions à un directeur général de longue date.

Le bénéficiaire travaillait depuis 1991 pour une société anonyme et avait occupé au fil des ans diverses fonctions de direction, notamment celles de gérant et de membre du conseil d'administration. L'actionnaire unique de l'époque détenait la totalité des actions de la société et avait l'intention d'organiser la succession de l'entreprise à long terme en faveur du gérant, en l'absence de descendants directs ou d'autres successeurs appropriés.

En décembre 2001, les parties ont conclu un contrat de vente portant sur une partie des actions ainsi qu'un contrat successoral authentifié. Il y était convenu que toutes les actions qui seraient encore en possession de l'actionnaire unique au moment de son décès seraient léguées au gérant. Il y était en outre stipulé qu'une éventuelle dette résiduelle résultant de l'achat des actions serait annulée au moment du décès.

En 2009, l'actionnaire unique avait l'intention de céder à titre gratuit, de son vivant, les actions restantes au gérant. Dans le cadre d'une demande de ruling, elle a sollicité que cette cession soit traitée fiscalement comme une composante du salaire ou comme une participation des salariés. La transaction prévue n’a toutefois pas pu être réalisée, car l’autorisation de l’autorité sociale compétente, nécessaire en raison de l’incapacité de l’actionnaire unique, n’a pas été obtenue.

Après le décès de l'actionnaire unique en 2016, le gérant a reçu les 795 actions nominatives restantes en vertu du contrat successoral. Alors que le canton de Zurich a prélevé des droits de succession sur cette succession, les autorités fiscales argoviennes ont en outre qualifié cette cession de revenu provenant d'une activité salariée.

La question litigieuse : legs ou revenu professionnel ?
La procédure portait principalement sur la question de savoir si les actions léguées au gérant devaient être considérées comme un revenu imposable provenant d'une activité salariée ou comme un acquis patrimonial résultant du legs.

Voici les considérants de l'arrêt du Tribunal fédéral
Le Tribunal fédéral constate tout d'abord que la notion de revenu imposable est harmonisée et qu'elle est régie par l'article 7 de la LHID ainsi que par les dispositions cantonales correspondantes. En vertu de celles-ci, tous les revenus récurrents et ponctuels sont en principe soumis à l'impôt sur le revenu, pour autant qu'aucune exonération fiscale ne soit prévue par la loi.

Ne sont notamment pas soumises à l'impôt sur le revenu les acquisitions de patrimoine résultant d'une succession ou d'un legs. Un legs confère au bénéficiaire un avantage patrimonial sans que celui-ci soit désigné comme héritier. Il est essentiel à cet égard que la donation soit, en principe, à titre gratuit.

La Cour fédérale renvoie ensuite à sa jurisprudence antérieure concernant les avantages liés à un rapport de travail. Selon celle-ci, un simple lien étroit avec l’activité professionnelle ne suffit pas pour qualifier un avantage de revenu imposable. Il faut au contraire que la prestation apparaisse, d'un point de vue économique, comme une contrepartie de l'activité. Même les prestations volontaires de tiers, voire de l'employeur, peuvent, sous certaines conditions, constituer des donations ou d'autres avantages à titre gratuit, pour autant que leur caractère rémunératoire passe au second plan.‍

Plusieurs éléments viennent étayer la décision de l'instance précédente
. En l'espèce, il est certes incontestable qu'il existait un lien étroit entre l'activité professionnelle du gérant et la transmission de l'entreprise : sans son expérience de longue date, il n'aurait guère pu être envisagé comme successeur de l'entreprise. Toutefois, selon le Tribunal fédéral, ce lien ne suffit pas pour qualifier cette donation de revenu imposable.

C'est plutôt la raison économique prépondérante de la cession qui est déterminante. Le tribunal administratif du canton d'Argovie avait constaté que, par les accords conclus en 2001, la défunte avait avant tout souhaité garantir la succession à long terme de son entreprise. Cette appréciation constitue une constatation des faits à laquelle le Tribunal fédéral est en principe lié.

Plusieurs éléments plaident en ce sens. Les documents contractuels datant de 2001 montrent déjà que l'absence d'héritiers directs et d'autres héritiers appropriés a été déterminante dans le choix de la solution de succession retenue. L'objectif principal était donc d'assurer la pérennité de la société et non de récompenser le travail accompli par le gérant.

À cela s'ajoute le délai exceptionnellement long entre la conclusion des accords et la réalisation effective du transfert. En 2001, le gérant ne savait pas quand il recevrait le reste des actions. En réalité, il s'est écoulé environ quinze ans jusqu'au décès de la testatrice. De l'avis du Tribunal fédéral, un horizon temporel aussi indéfini ne saurait guère constituer une incitation ou une rémunération au sens du droit du travail.

Le fait que le legs n'ait pas été subordonné à la condition que le gérant soit encore en fonction au sein de la société au moment du décès de la testatrice constitue également un argument contre le caractère onéreux de celui-ci.

Conclusion du Tribunal fédéral
‍L'administration fiscalecantonale d'Argovie s'est quant à elle appuyée sur l'accord fiscal obtenu en 2009. Le Tribunal fédéral n'accorde toutefois aucune importance décisive à cet accord. Celui-ci portait en effet sur une autre transaction qui n'a finalement jamais été réalisée. On ne saurait en déduire rétroactivement le contenu ou l'objectif des accords conclus huit ans auparavant.

De même, selon le Tribunal fédéral, l'argument selon lequel le régime de succession aurait pu être organisé différemment n'est pas convaincant. Le fait qu'il existait différentes possibilités d'organisation ne permet pas, de l'avis du Tribunal fédéral, d'expliquer pourquoi le transfert de patrimoine concrètement retenu à l'époque a eu lieu.

En résumé, la Cour fédérale confirme l'appréciation de l'instance précédente. Le transfert d'actions était principalement motivé par la succession à long terme de l'entreprise et non par la rémunération d'une prestation de travail. Par conséquent, cette cession relève de l'exonération fiscale légale applicable aux legs et ne constitue pas un revenu imposable.

Conséquences de l'arrêt sur la pratique fiscale
Dans son arrêt, le Tribunal fédéral confirme qu'un transfert à titre gratuit d'actions à un cadre de longue date ne saurait être qualifié de revenu imposable provenant d'une activité lucrative au seul motif de l'existence d'un contrat de travail. C’est plutôt la finalité économique de cette cession qui est déterminante. Si l’objectif premier est d’assurer la succession de l’entreprise à long terme et non de rémunérer une prestation de travail, la cession peut être considérée comme une acquisition de patrimoine résultant d’un legs et non comme un revenu.

Sur le plan pratique, cet arrêt souligne l'importance d'une planification successorale précoce et soigneusement documentée. Les modalités contractuelles, les motivations des parties concernées et les circonstances factuelles du transfert sont déterminantes pour qualifier fiscalement la nature d'un transfert d'actions.

Il est toutefois frappant de constater que, malgré l'absence de revenus professionnels imposables, la succession a été soumise à des droits de succession considérables. De nombreux cantons prévoient des avantages fiscaux pour certaines successions d'entreprises. Le canton de Zurich prévoit lui aussi une réduction correspondante à l'article 25a, lettre b, de la loi fiscale zurichoise (StG ZH). L'arrêt ne permet pas de déterminer pourquoi cette disposition n'a très probablement pas été appliquée dans le cas présent, ce qui soulève des questions à ce sujet.

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